5月7日 17家公司新闻现利空(5)

　　今年以来，王树根和席存军两人频频减持。去年末，他们分别持股1743万股，分别占比6.04%。一季末他们分别持股5.07%，合计减持560万股。由于两人是一致行动人，合计持有10%以上股份，因此在董事会有一个席位。这个席位也让神雾集团如鲠在喉。

　　事实远非如此。21世纪经济报道记者获悉，天立环保新投项目屡屡折戟之下，其实际控制人王利品也陷入巨额债务中，其甚至为了解燃眉之急而求助于民间借贷—北京万合邦投资管理公司(下称万合邦)，以其持有的5713万股天立环保(占总股本19.79%)股权抵押，在到期无法偿还的情况下被债权人向法院申请强制执行，王利品也愿意将质押的19.79%股权折价抵偿债务；与此同时，万合邦股东愿意将万合邦按照注册资本金额为对价转让给正在排队IPO的北京神雾环境能源科技集团股份公司(下称神雾集团)。转让完成后，神雾集团将全资控股万合邦，并间接持有19.79%天立环保。

　　据21世纪经济报道记者了解，款项到期后，万合邦投资负责人程安靖多番前去天立环保“要账”，不仅找了王利品，还找了监事王树根和总经理席存军。其中，王树根支招称，“让神雾集团进来，激活天立环保现有项目，让天立环保实现盈利”。

　　（证券时报网快讯中心）

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　　细察信永中和的专项说明，不难发现其保留意见的核心原因在于，对中绒集团向上市公司的个人供应商提供贷款担保与资金往来是否构成关联交易。对此，公司董事会出具了一份解释，但并未能完全排除关联交易的可能性。

　　尽管神雾集团是王树根本人推荐，王利品、席存军也均赞同，但是在股权分配上三人仍各不相让。

　　上市仅3年零3个月的天立环保(300156,股吧)(300156.SZ)，大非刚刚解禁，就不得不面临易主的命运。

　　王树根则表示，“如果神雾的股东有这个打算，可以直接过来谈，但是神雾的股东没有过来谈，只是神雾管理层过来尽调过。”

　　在此之前的4月26日，露笑科技接到浙江省公安厅经侦总队的通知，蔡申涉嫌犯罪被刑事拘留。上述露笑科技证券部人士称，“目前仍未得知董秘被刑拘的原因。”

　　尤其值得一提的是，中银绒业的说明只是针对审计师两大疑点中的一个，即贷款担保，而对于资金往来的相关情况，则未见任何说明。对此，一位审计人士指出，是否构成关联交易，还需要看中绒集团通过这些资金往来或其他方式对上述个人供应商是否构成控制关系。

　　众和股份称，公司董事会将在收到《决定》之日起15个工作日内针对上述问题进行改正，并向福建监管局提交书面整改报告，及时予以披露。

　　4月30日，沪深两市年报披露截止日。中银绒业发布了一份出人意料的年报—审计机构信永中和会计师事务所对其2013年财报出具了保留意见。

　　长荣股份(300195,股吧)（300195）5月6日晚间公告，公司于5月5日收到公司控股股东、实际控制人、公司董事长李莉（财苑）的《股份减持计划告知函》。因个人及公司发展资金需求，李莉计划于2014年5月9日至2014年11月8日期间减持不超过1,500万股公司股份，即不超过公司股份总数的10.52%。

　　欧比特(300053,股吧)（300053）5月6日晚间公告称，公司收到持股5%以上的股东上海联创永宣创业投资企业减持股份的通知，上海联创于2014年5月5日通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份300万股，占公司总股本的1.5%，减持均价11.19元/股。

　　本次减持后上海联创持有公司股份1463万股，占总股本7.315%。

　　两大审计问题待解

　　值得注意的是，如此重大的收购，却遭到提前泄密。早在2014年2月25日，台州市椒江区政府网站挂出了一份工作报告，该报告由椒江区区长林金荣在区第九届人代会第三次会议上所作，报告中提出要“积极做好企业上市工作，推进海翔药业与前进化工重组”，引发海翔药业股民热议。

　　因此，与公司同属浙江台州市椒江区的前进化工，成为合适的并购对象。该公司主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售，2013年净利润为1.42亿元；交易对方还承诺，前进化工2014-2016年扣非后净利润将达2.26亿元、2.71亿元和3.04亿元。

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　　内控报告“手下留情”

　　一波未平一波又起。

　　虽然信永中和在其专项说明中表示，上述导致保留意见事项对中银绒业财务状况和经营成果的影响并不具有广泛性，不过一旦该事项最终被认定为关联交易，其影响或许将超出审计师当前的评估。

　　对于巨亏原因，天立环保在年报和季报中解释称，“已施工项目进度推进缓慢，已承接项目建设延期、下游行业持续低迷、新增订单大幅减少等”。

　　5月6日晚间，万润科技(002654,股吧)（002654）公告，公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为9,200,000股，占公司股本总额的5.2273%。

　　工商资料显示，神雾集团成立于1999年，注册资本3.6亿元，法人、董事长是吴道洪出资1.95亿元，占比53.6%。其是一家针对全球化石燃料消耗市场节能和低碳技术解决方案的提供商，在工业节能减排及资源综合利用领域具有领先的技术实力和行业地位。

　　对于公司是否再次重启定增及募投项目建设等问题，露笑科技证券部人士介绍，“公司内部还没有一个决议，还要进一步商议。”

　　公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第二条、第五十九条及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定。

　　本次限售股份上市流通日为2014年5月12日。

　　中绒集团向上市公司的个人供应商提供贷款担保与资金往来是否构成关联交易，中银绒业董事会出具的一份解释并未能完全排除关联交易的可能性。

　　今年2月的股东大会上，使用超募资金收购吉林长春高氮合金研发中心公司75%股权和使用超募资金对多品种高氮合金综合性基地项目建设被高票否决。随后在一个监事会上，王树根对公司使用超募资金偿还银行贷款的议案投了反对票，其理由是“企业资金紧张主因是应收账款较大和投资不产生效益，应加强应收账款的清欠、果断清理现有项目，收回投资”等。

　　去年4月25日，露笑科技发布非公开发行预案，以7.06元/股向华宸未来基金、华夏资本、长安基金发行1.4亿股，募集9.7亿元投向特种电磁线等三个项目。

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　　重组草案发布并复牌后，海翔药业的股价毫无悬念地涨停，收于7.36元。

　　如果增发顺利完成，以5月6日股价计算，华宸未来基金等3家认购对象浮盈达25.98亿元，但随着定增搁浅，此超额收益可能沦为泡影。

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　　据天立环保公告，神雾集团间接收购天立环保19.79%股权的价格是万合邦注册资本金8200万元及其债务。据上述知情人士透露，万合邦的债务大约为一亿多元。而按照天立环保停牌价11.15元/股计算，这部分股权市值3.5亿元。

　　豫金刚石(300064,股吧)（300064）5月6日晚间公告称，公司接到公司持股5%以上股东郭桂兰减持股份的告知函。郭桂兰于5月5日通过大宗交易平台减持其持有的公司无限售流通股13,400,000股，减持数量占公司总股本的2.20%，减持均价4.10元/股。

　　公告称，自2011年2月11日解除限售后，上海联创累计减持比例为6.5%，不排除在未来12个月内继续减持所持有的欧比特股份的可能。

　　恒邦股份(002237,股吧)（002237）5月6日晚间公告，公司6日收到控股股东烟台恒邦集团有限公司的通知，恒邦集团于5月5日通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股份676万股，占公司总股本的1.49%，减持均价12.02元/股。

　　“我认为这里面有两个问题，一个是政府说要推动这两家公司进行重组，然后可以反推当时双方已经达成了重组的意向，这时海翔药业应该及时发布公告披露这个信息，如果没有披露就是一个重大的延迟，就是虚假陈述里一个不正当的披露。”上海杰赛律师事务所律师王智斌向理财周报记者表示。

　　中核钛白称，收到该监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对监管函中指出的问题，制定了整改方案，明确了责任人。公司将认真落实整改措施，加强内部培训和学习，督促公司高管及责任部门提高合规意识，不断提高公司规范运作能力和水平。

　　本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中，公司以5.91元/股的价格向东港投资发行2.88亿股，向勤进投资发行3200万股，同时以5.32元/股向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过6.3亿元。

　　“神雾集团的股东目前主要的担心就是他们股东不和，进来后会成为王利品的角色。他们认为19.79%的股权太低，想从王树根和席存军手中收购一部分股权，但是这两位不同意。”一位接近神雾集团的知情人士透露，具体还得看神雾集团的股东大会开的结果。

　　2011年天立环保上市后，4位主要股东的关系日渐紧张并暴露无遗，去年马文荣离职，另外离职的还有董事俞夏林、董事吴樟生等高管。

　　因拟筹划对公司有重大影响的事项，公司股票自2014年4月28日下午开市起停牌。

　　公司最后对2013年度利润分配及资本公积转增股本预案决策进行了说明，公司表示，为积极响应党中央的号召，在满足相关监管机构规定的条件下，推动公司混合所有制的发展，探索引入战略投资者、其他民营资本等参股，同时研究高管股权激励和员工持股计划，促进公司良性发展。为不使国有资产变相流失，需要综合多方面因素考虑，制定切实可行的规划。目前公司现有总股本为21.58亿股，其中限售股为10.60亿股，流通股为10.98亿股，但实际上可上市流通股的数量为4.43亿股（控股股东营口港务集团有限公司持有流通股为6.55亿股，但是因为是国企，这部分股票实际上上市流通受到较多的限制），为增加广大投资者持有的流通股股份，增加公司股票的流通数量，进而有利于引入战略投资者、其他民营资本等参股，为混合所有制、股权激励、员工持股计划及未来整体上市等创造实施的可能性。

　　“是我推荐的神雾集团。10多年前就跟他们合作，比较了解神雾。他们技术功底比较雄厚，有很多技术储备，跟我们一脉相承。我们有设备，他们有技术，这是一个双赢的合作。”王树根对21世纪经济报道记者表示。

　　证券时报网（）05月07日讯 海翔药业19亿收购涉信披违规 重组方提前泄密

　　5月4日晚，停牌达半年之久的海翔药业(002099,股吧)(002099.SZ)发布重大资产重组草案，公司将以18.91亿元收购东港投资、勤进投资合计持有的前进化工100%股权。

　　不过，市场则传言，露笑科技董秘与相关人士发生矛盾被举报内幕交易，与蓝宝石项目有关。早在2013年底，露笑科技股价因蓝宝石传闻异动，之后，公司多次公告撇清“蓝宝石”概念，但公司股价仍一路上涨。

　　更罕见的是，公司股票因为这份“非标”年报停牌至今。截至今年5月，A股共有64家上市公司被出具保留意见，但并无上市公司因为非标事项而停牌，表明中银绒业的该事项比较严重。

　　公司于2014年5月6日收到鹏元资信评估有限公司出具的《广东东方锆业科技股份有限公司2012年4.9亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》。本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为AA-，发行主体长期信用等级下调为AA-，评级展望维持为稳定。