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创业者变成小股东之后，如何平衡自己权益？(2)

2017-04-10 11:40 作者:中国合伙人创业网来源:互联网浏览: 次我要评论 (条) 字号:大中小

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其实，大家可以结合市场深入考虑一下，市场上有很多的大公司，创始人实际上持股比例都是比较低的。公司发展到一定的阶段之后，公司原来的创始股东不可能一直持有这家公司绝大部分的股份，他肯定要不断稀释自己的股份，来实现公司的发展壮大。

以华为为例。大家可能都知道，任正非只享有1.4%的股份，但是他的控制权就会被其他人拿走吗？不尽然！

首先，给大家介绍一个常识：其实股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断减少或稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使

下面我们举几个例子，从法律方面来阐述一下，虽然是小股东，或者是创业者被稀释之后，他通过什么方式可以来实现对这家公司的控制。

（一）归集表决权

什么意思？就是把小股东的表决权归集到创始人的手上，那么增加创始人手上表决权的数量。例如，经过多轮的融资之后，创始人只有30%的股权，理论上也只有30%的表决权，但是他可以把其他几个创始小股东，比如说二十几个点的股权都归到自己手上，那他就可以实现50%以上表决权。

具体怎么办呢？

a.表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。

b.签署一致行动协议：创始股东事先跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，约定就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，当其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。

c.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：比如说一家公司原来创始人只有30%的股份，一大堆小股东也是享有30%的股份，但是这个30%是分给了20个人来享有，每个人的股份比例非常小。如果把这些小股东全部放在公司股东的层面，那么相关的投资人，不管是天使投资人、风投，还是说其他的A轮、B轮、C轮的融资的时候，这些投资人就会觉得这家公司很复杂，这个公司的股东太多了，也担心他的相关的投资款项会有去无回。怎么办呢？一方面是为了公司股权结构看起来比较干净，也方便创始股东相关的控制权。我们可以将这些小股东的股权全部放进一家有限合伙企业，让这些小股东在这家有限合伙企业里作为有限合伙人，而原始股东作为这家有限合伙企业的普通合伙人，然后由这家有限合伙企业对目标公司进行持股，通过这种方式，也可以实现对公司的控制。

（二）多倍表决权

创始股东的股权虽然低于 50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如 10 个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。前面这两种方式都是积极主动的增加创始人在公司的控制权一种的方式和策略。

（三）创始人的否决权

创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于 50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于 50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。

（四）“AB股计划”

AB股计划”实际上就是“同股不同权”制度。

以京东为例,根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

（五）签订反股权稀释条款

在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题，一般可以采用反稀释措施。例如：A轮投资价格为100元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为80元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。反稀释的核心内容是，如果公司在前一轮融资后发行了新的股份进行融资，原来的投资者必须获得与新投资同样的购股价格。

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