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[公告]华谊兄弟：关于投资控股“卖座网”的公告 时间：2014年06月16日 12:31:44 中财网 证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2014-051 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于投资控股“卖座网”的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 一、对外投资概述 1、公司之全资子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华 谊互动娱乐”）拟以人民币26,636.1533万元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司 （以下简称“卖座网”），即通过收购股权及增资的方式获取卖座网51%的股权。 2、公司于2014 年6 月16 日召开的第二届董事会第53 次会议审议通过《关 于公司投资控股“卖座网”的议案》，其中9 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司、 华谊互动娱乐与卖座网及其股东陈应魁、王星、徐秋彬、李国卿、经纬（杭州） 创业投资合伙企业（有限合伙）之间不存在关联关系，因此本次投资不构成关联 交易。 3、本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次交易金额未达到股东大会审议权限范围，因此本次投资经董事会审核通 过后即可实施。 二、投资标的基本情况 1、目标公司基本信息 名称：深圳市华宇讯科技有限公司（“目标公司”或“卖座网”） 住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路15 号科兴科学园B3 栋508 室 经营范围：通讯设备、电子产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供 销业（均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、家政服务（均 不含限制项目）；票务代理、软件的技术开发、网络技术开发、企业管理咨询、 商务信息咨询、投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） 2、目标公司股权结构： 目前目标公司的股权结构为：陈应魁持有目标公司44.75%的股权、王星持有 目标公司29.75%的股权、徐秋彬持有目标公司6.59%的股权、李国卿持有目标公 司3.91%的股权、经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司15.00% 的股权。目前目标公司的注册资本为人民币500万元。 3、目标公司业务介绍：目标公司自成立以来一直经营和管理卖座网，卖座 网是国内领先的电影O2O平台，目前在80多个城市与700多家星级影城合作，面向 互联网用户和集团客户提供在线订座等丰富的观影服务。 4、目标公司主要财务数据：截至2013年12月31日，目标公司的资产总额为 人民币26,720,159.26元，负债总额为人民币31,842,488.92元，净资产总额为人 民币-5,122,329.66元，营业收入为人民币58,964,682.11元，利润总额为人民币 -7,023,758.36元，净利润为人民币-7,303,511.05元。 三、对外投资协议的主要内容 华谊互动娱乐与目标公司及其老股东拟签署《投资合作协议》，协议主要内 容如下： 1、协议主体：华谊互动娱乐、目标公司、目标公司老股东之陈应魁、王星、 徐秋彬、李国卿、经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）。 2、本次投资的交易结构：在投资合作协议约定的前提条件全部满足的情况 下，依据投资合作协议项下的相关条款和条件，华谊互动娱乐同意以股权转让和 增资的方式投资人民币26,636.1533 万元获得目标公司51%的股权。 3、股权转让： （1）在投资合作协议约定的前提条件全部满足的情况下，华谊互动娱乐同 意以人民币53,850,000 元的股权转让价款受让经纬(杭州)创业投资合伙企业 (有限合伙)持有的目标公司15%的股权；同意以人民币116,311,533 元的股权转 让价款受让管理层股东陈应魁、王星、徐秋彬、李国卿持有的目标公司24.40% 的股权。 （2）协议各方同意，股权转让价款分别按以下方式支付，即： ①向机构股东经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）支付 自股权转让完成之日起七个工作日内，华谊互动娱乐向经纬（杭州）创业投 资合伙企业（有限合伙）支付股权转让价款人民币 53,850,000 元。 ②向管理层股东陈应魁、王星、徐秋彬、李国卿支付，分三期支付： 第一期股权转让价款：自股权转让完成之日起七个工作日，华谊互动娱乐向 管理层股东支付管理层股东应得股权转让价款的70%。其中，第一期股权转让价 款税后金额的30%支付至华谊互动娱乐与管理层股东共同开立的监管账户，该监 管账户里的款项只能用于购买华谊兄弟传媒股份有限公司的股票（股票代码： 300027，以下简称“华谊兄弟股票”）。每个管理层股东应在华谊互动娱乐支付第 一期股权转让价款税后金额的30%至监管账户之日起三个月内自二级市场上购买 “华谊兄弟股票”。每个管理层股东同意将其购买的“华谊兄弟股票”锁定三年 （自该等“华谊兄弟股票”的锁定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理正式的登记手续之日起算），锁定期限内每年解除锁定（即可以在二级市场 上买卖该等“华谊兄弟股票”）的“华谊兄弟股票”的数量不超过锁定期限内其 持有的“华谊兄弟股票”总额的1/3。 第二期股权转让价款：在2015 年度目标公司审计报告出具之日起七个工作 日内，华谊互动娱乐向管理层股东支付管理层股东应得股权转让价款的15%。 第三期股权转让价款：在2016 年度目标公司审计报告出具之日起七个工作 日内，华谊互动娱乐向管理层股东支付管理层股东应得股权转让价款的15%。 4、增资： （1）根据投资合作协议的约定，华谊互动娱乐同意向目标公司增资人民币 96,200,000 元，获得目标公司19.14%的股权，其中人民币1,183,700 元用于认 购目标公司的注册资本，剩余人民币95,016,300 元作为目标公司的资本公积金。 （2）华谊互动娱乐同意于本次交易涉及的股权转让完成之日起10 日内将增 资款人民币96,200,000 元支付至目标公司指定的银行帐户。 目标公司应在增资款支付完毕后的三个工作日内完成验资并出具验资报告， 并在验资报告出具后五个工作日内完成增资相关的工商变更登记。上述增资相关 的工商变更登记完成后，华谊互动娱乐持有目标公司51%的股权。 5、业绩承诺： 管理层股东单独并且共同向华谊互动娱乐作出如下业绩承诺保证： 目标公司2014 年度（自2014 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日）经审计 的税后净利润不低于人民币35,200,000 元； 目标公司2014 年度和2015 年度（自2014 年1 月1 日起至2015 年12 月31 日）经审计的税后净利润合计不低于人民币80,960,000 元； 目标公司2014 年度、2015 年度和2016 年度（自2014 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日）经审计的税后净利润合计不低于人民币 140,448,000 元。 若管理层股东未能完成协议约定的目标公司净利润时，则管理层股东同意按 协议约定的利润补偿方案向华谊兄弟进行补偿。 6、董事会的安排：本次投资完成后，目标公司的董事会由五位董事组成， 其中华谊互动娱乐有权委派三名董事，其他股东有权委派二名董事，董事长由华 谊互动娱乐委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代表人。 7、不竞争承诺：目标公司的核心团队成员包括陈应魁、王星、徐秋彬、李 国卿。核心团队成员单独并且连带向华谊互动娱乐承诺：同意在为期5 年劳动合 同项下的聘用期限起始之日开始至劳动合同期限届满不再续约或提前终止之日 起5 年期满之日期间（以下简称“竞业禁止期”），除华谊互动娱乐另行同意外， 核心团队成员不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与华谊互动娱乐及 其关联公司相同、类似或相竞争的所有业务，也不得直接或间接投资任何与上述 竞争业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 8、剩余股权的出售权： （1）若管理层股东完成如下全部业绩目标，则华谊兄弟互动娱乐同意分批 次收购管理层股东持有的目标公司全部剩余股权：目标公司2014 年实际实现的 经审计税后净利润不低于人民币3520 万元；且目标公司2015 年实际实现的经审 计税后净利润不低于人民币4576 万元；且目标公司2016 年实际实现的经审计税 后净利润不低于管理层股东承诺的2016 年度净利润目标的80%。 （2）协议各方同意，若发生上述收购全部剩余股权的情况，则华谊兄弟互 动娱乐收购管理层股东持有的目标公司全部剩余股权的估值定价原则为：以目标 公司2016 年度实际实现的经审计税后净利润的10 倍为目标公司的估值；且管理 层股东向华谊兄弟作出2017 年度及2018 年度的业绩承诺。 剩余股权收购的具体内容由协议各方届时另行签署协议约定。 9、违约责任：除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的任何 陈述、保证或承诺，或者未履行/未完全履行其在本协议项下责任和义务，导致 本协议无法履行或本协议项下投资无法完成或导致投资者无法实现其在本协议 项下的交易目的的，则违约方应当向守约方支付违约金。如果违约方应承担的违 约责任不能完全弥补该等损失，则违约方还应承担额外赔偿责任（包括但不限于 支付守约方为行使其在本协议项下救济权利而产生的任何合理费用，如律师费、 差旅费等），以使守约方免受任何损失。 10、生效时间和条件：本协议自协议各方签字盖章且经公司董事会审议通 过之日起生效。 四、本次投资的交易价格说明及定价依据： 本次投资的交易价格是依据管理层股东承诺的目标公司2014年度经审计税 后净利润的相应倍数确定目标公司估值，以目标公司估值为基础计算本次投资的 交易价格，具体如下： 受让经纬(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)持有的目标公司15%的股权时 目标公司的估值为：管理层股东承诺的目标公司2014 年经审计的税后净利润之 10.20 倍（约为人民币3.59 亿元）。以此估值为计算基础，华谊互动娱乐受让经 纬(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)持有的目标公司15%的股权的对价为人民 币53,850,000 元； 受让陈应魁、王星、徐秋彬、李国卿持有的目标公司24.40%的股权时目标公 司估值为：管理层股东承诺的目标公司2014年度经审计的税后净利润之 13.54 倍（约为人民币4.77亿元）。以此估值为计算基础，华谊互动娱乐受让陈应魁、 王星、徐秋彬、李国卿持有的目标公司24.40%的股权的对价为人民币116,311,533 元。 华谊互动娱乐增资前目标公司的估值为：2014年经审计的税后净利润之 11.54倍（约为人民币4.06亿元）。以此估值为计算基础，华谊互动娱乐以增资方 式取得目标公司19.14%股权的对价为人民币96,200,000元。 本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经 双方协商定价，交易价格公允。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响。 1、项目实施的必要性。卖座网是国内领先的电影O2O 平台，主要通过手机 等移动设备与电影观众形成更直接、更多样化的活动，是移动互联网时代电影制 作、发行、放映业务的有机组成部分。公司收购卖座网将对公司在电影发行渠道、 影院业务发展等方面产生积极的作用和影响，有利于提高公司的核心竞争力。 2、项目风险分析。项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要 包括：目标公司经营业绩未达预期的风险；人才管理的风险；存在合作各方因为 经营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资 各方沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念。 3、对公司的影响。本项目投资完成后，公司通过整合资源、充实人才、加 强管理等手段，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强新媒体 业务能力。 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二O 一四年六月十六日中财网 |
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